政府鼓勵的包租代管，為何爆出億元掏空疑雲？
專欄
來源: 吳錦昌
作者: 吳錦昌
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作者 ：吳錦昌 （順發電腦公司董事長） 本文圖片由《 吳錦昌臉書翻攝》
從兆基事件看公司治理：誠信是起點，零信任才是制度
政府大力鼓勵，房東響應加入，民間企業投入資本，甚至政府相關資金也進場投資。結果，這個在政府包租代管政策下快速成長的大型業者——兆基屋管，卻爆發前董事長涉嫌侵占、背信及公司資金遭挪用的重大案件；關係企業發行的公司債，也發生兌付危機。司法責任，當然應該由司法調查與判決，我們不預斷有罪。
但是我更想問的是：如果一家公司有董事會、有財務主管、有投資人，也經過專業機構的盡職調查，為什麼一個人的失信，仍可能造成這麼大的傷害？
兆基事件真正值得討論的，不只是：「誰拿了錢？」而是：「制度為什麼沒有把錢守住？」這讓我重新思考一個我長期相信的觀念：誠信，是治理的起點；零信任，才是制度。
一、包租代管原本就有，但政府把它變成重要政策
包租代管不是政府發明的商業模式。但是今天台灣如此大規模的「社會住宅包租代管」，確實與政府政策有非常直接的關係。2015年9月30日，前總統蔡英文競選總統時提出「8年20萬戶社會住宅」政策。當時規劃20萬戶的取得方式，大約60%至70%由政府直接興建、20%至30%透過容積獎勵取得，另外10%至20%透過包租代管。2016年執政後，政策進一步擴大。到了2017年行政院核定「社會住宅興辦計畫」，20萬戶政策目標已經形成：12萬戶直接興建＋8萬戶包租代管。
也就是說，包租代管從競選政見原本約占10%至20%，提高到整體政策目標的40%。政府也不是只有提出目標。為了吸引民間房屋加入，政府提供房東租稅優惠、修繕及相關補助；房客有租金補助；同時投入政府經費，引進民間租賃住宅服務業者。所以，今天的社會住宅包租代管，不能完全視為一個自然形成、政府只在旁邊監督的自由市場。政府本身就是這個市場的重要推動者。
![可能是顯示的文字是「 2015年 蔡英文競選總統時提出 居住正義 9月30日 早我一直堅持的信念 「8年20萬戶社會住宅」] 政見 --蔡英文（2015.9.30) —蔡英文 GNA 中央通訊社 中央通計社 時始国队雨辦片 萬報醫號 附随 生活松维坊坊 社會 即時 政治 國際 兩岸 產經 證券 科技 生活 地方 文化 運動 a 2015/09/3014:44 14:44 娛樂 蔡英文20萬戶社會住宅3方式取 3方式取得 （中央社記者葉素萍台北30日電） 民進黨總統參選人蔡英文今天提出 住宅政策 8年内完成20萬戶社會住宅 將採取3種方式取得 包括與建 容積獎勵、 包租代管 比例分別為60%至70% 例分別為60至70%、20%至30%、10%至20%。 20%至30% 10%至20% 蔡英文強調， 社會住宅 「只租不售」 就是要讓年輕人、 弱勢族群能夠有穩定 可負擔的居住環境 落寶居住正義。 點亮 台灣 蔡英文2015年競選政見： 20萬戶社會住宅的取得方式 T 60%~70% 70% 10%~20% 政府直接興建 包租代管 20%~30% 30% 容積獎勵取得 : 社會住宅「只租不售」 社會住宅 「只租不售」 就是要讓年輕人 就是要讓年輕人、弱勢族群能夠有機定 弱勢族群能夠有機定 可負擔的居住環境， ，落實居住正義。 蔡英文 (2015.9.30) 居住正義 從這裡開始」的圖像](https://scontent.ftpe14-1.fna.fbcdn.net/v/t39.30808-6/802308497_3445290595638978_4723187667161112869_n.jpg?stp=dst-jpg_tt6&cstp=mx1254x1254&ctp=s1254x1254&_nc_cat=103&ccb=1-7&_nc_sid=833d8c&_nc_ohc=zA_HR3pPjAMQ7kNvwF0tODl&_nc_oc=Adp0khrv00FRguLwNzIF4In7Xjo-7pTVD1QQKtvBw4azu856ZLNNnR_4QlJOumWhpL0&_nc_zt=23&_nc_ht=scontent.ftpe14-1.fna&_nc_gid=A-K7ByUgR9MJMdo2Q0YEGA&_nc_ss=7b2a8&oh=00_AQJTRvTpg1Qsj5Wj4QI-y_02y7W2oNzR_gWpU_6KrECcow&oe=6AA86941)
二、政府不只推動市場，政府相關資金還投資兆基
這次事件還有一個值得注意的事實。經濟部已公開說明，為了支持政府社會住宅包租代管政策，透過相關投資方案，與民間創投共同投資兆基；政府相關信託專戶持有兆基約2.12%股權。
經濟部也表示，投資前經過盡職調查及專家審議，投資後則有每季訪視及取得財務報告等投後管理。另一方面，上市公司宏碁也曾對兆基進行策略性投資。目前沒有證據證明宏碁是受到政府邀請才投資，所以不能如此推論。但是可以確定的是，兆基所處的包租代管市場，確實受到政府政策大力推動。因此政府在這個產業中的角色，已經不只是政策制定者，還包括市場推動、公共資源投入、業者遴選，以及政府相關資金投資等多重角色。
這時候就應該問：市場因政策快速長大了，治理有沒有一起長大？
三、公司治理不能只看董事長持有多少股票
兆基前董事長李建成本人直接持有兆基約1.01%股權。乍看之下，很容易讓人產生疑問：一個只持有約1%股份的人，怎麼會有這麼大的權力？但是公司治理不能只看表面的個人持股。因為兆基的大股東趙姬投資持有約34.93%，而李建成擔任兆基董事長時，是代表趙姬投資。所以真正應該看的不是一個人名下直接登記多少股票，而是：誰實際控制董事會？誰掌握經營權？誰能決定資金流向？又有誰能夠制衡他？公司治理真正處理的，是權力與制衡。
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四、我擔任上市櫃公司董事長20多年，對公司治理有一個很基本的理解
以我自己長期在上市櫃公司的經驗，我一直認為：
公司治理不能建立在「董事長是一個值得信任的人」這個前提上。董事長當然應該誠信。總經理應該誠信。財務主管也應該誠信。但制度不能因為相信一個人誠信，就把公司的安全交給這個人。
因為只要制度建立在：「相信某一個人永遠不會做壞事。」風險其實就已經存在了。所以，我所理解的公司治理精神，某種程度就是：零信任。零信任不是認定每個人都會做壞事。而是：不論是誰，都必須經過制度驗證。即使是董事長，也不例外。
五、如果董事長今天想把公司的錢拿走，他要經過幾道門？
這正是兆基事件最值得深入思考的地方。以一家治理正常的上市櫃公司來說，董事長如果想把數千萬、甚至上億元公司資金，轉作與公司正常營運無關的用途，不應該是「董事長說了就算」。他應該會碰到一道又一道的門：資金用途是否合理？是否在授權額度內？財務主管是否覆核？印鑑、銀行及付款權限由誰掌握？是否涉及關係人交易？是否需要董事會通過？內部稽核有沒有發現異常？外部會計師查核能不能發現問題？上市櫃公司還有資訊揭露、主管機關及資本市場的外部監督。當然，這些制度都不能保證百分之百沒有舞弊。上市櫃公司歷史上也發生過掏空案。但是，公司治理的目的，本來就不是保證世界上永遠沒有壞人。而是建立一道又一道彼此相對獨立的防線：讓舞弊變得更困難，讓異常更早被發現，讓損失有機會在擴大以前被阻止。
因此兆基事件真正應該調查的，不只是：「董事長做了什麼？」還應該問：哪些防線原本應該存在？哪些防線根本不存在？哪些防線存在，卻失效了？哪些人曾經看到異常，卻沒有阻止？這才是公司治理真正應該追究的問題。
六、公司治理不是出事以後才開始
這也是我從兆基事件得到最深的一個感受。公司治理不是等董事長失去誠信以後，才想辦法抓出問題。真正好的公司治理，是：在董事長仍然誠信的時候，就先建立一套「即使有一天董事長失去誠信，也不能輕易把錢拿走」的制度。這就是零信任真正的價值。我認為：人可以信任，權力必須驗證。因為人會改變。環境會改變。利益會改變。誘惑也會改變。制度存在的目的，就是不要把一家公司的命運，押在「一個人永遠不會改變」這件事情上。
七、兆基不是上市櫃公司，反而帶出另一個重要問題
兆基不是上市櫃公司，目前公開資料顯示，也不是公開發行公司。因此，它沒有受到與上市櫃公司完全相同強度的內控制度、內部稽核、資訊揭露及資本市場監督。這本身沒有錯。法律本來就依照不同企業型態，設定不同程度的監理。但是兆基事件讓我們應該進一步思考：當一家非公開發行公司，因為政府政策而快速擴張，承作大量政策性業務，服務的房東、房客以萬戶計，又接受上市公司、創投，甚至政府相關資金投資時，它還能不能只用一般非公開發行公司的治理標準來要求？
我認為這是政府應該重新思考的問題。企業規模可以因政策快速長大，治理不能停留在小公司的階段。甚至可以進一步思考：當一家民營企業承擔的已經是具有高度公共性的服務，而且規模達到一定程度，政府是否應該要求它建立接近公開發行公司的內控、內稽、財務透明及風險管理制度？不一定要把所有公司都變成公開發行公司。
但是：承擔愈大的公共責任，就應該接受與風險相稱的治理要求。
八、政府應不應該為兆基董事長涉嫌違法負責？
我認為這裡必須公平。政府推動包租代管，不代表業者經營者涉嫌犯罪，就可以直接把法律責任歸給政府。犯罪如果成立，首先仍然是行為人的責任。不能因為政府鼓勵一個產業，就說產業裡有人犯罪也是政府造成的。
但是，另一個層次的責任不能因此消失。那就是：政策治理責任。政府既然透過政策、租稅優惠、補助與公共資源鼓勵人民加入，又遴選民間企業執行政策，甚至以政府相關資金投資業者，那麼政府就應該建立與自己介入程度相對應的治理機制。不能只有：鼓勵加入。還應該有：資格審查、持續監理、財務預警、資金隔離、集中度管理與退場機制。尤其當單一業者愈做愈大時，政府更應該事先問：如果這家公司明天發生重大問題，會影響多少房東？會影響多少房客？房客押金、房東租金與公司的營運資金是否充分隔離？實際控制人出問題，公司能不能繼續正常營運？政府能不能迅速把服務轉移給其他業者？
這些問題都應該在事情發生以前準備好，而不是事情發生以後才開始研究。
九、投資人的盡職調查，也應接受同樣的檢驗
兆基事件還有另一個值得企業界思考的問題。當專業投資機構、上市公司甚至政府相關資金投資一家企業時，通常都會進行盡職調查。但是盡職調查如果只看：市場有多大？營收成長多快？政府政策是否支持？未來可以做到多少戶？這是不夠的。真正重要的問題還包括：錢由誰控制？董事長可以動用多少資金？財務主管能不能對董事長說「不」？董事會能不能真正制衡實際控制人？關係企業之間的資金往來是否透明？
如果實際控制人出問題，公司資產是否仍然安全？這些問題看不到營收，卻可能決定投資最後還剩下多少錢。所以我認為：投資不能只盡調企業的成長能力，也要盡調企業抵抗人性風險的能力。
十、誠信是起點，零信任才是制度
兆基事件最後是否構成侵占、背信、掏空，以及最終涉及多少金額，都應該等待司法調查與法院判決。但是不論最後判決如何，這個事件已經提供了一個非常值得研究的治理案例。我始終相信：誠信，是治理的起點。但是：不能把誠信當成治理制度本身。企業不能因為董事長過去值得信任，就讓董事長擁有不受制衡的權力。投資人不能因為一家公司是產業龍頭、承接大量政府政策業務，就把「政府合作」誤認為「政府替企業信用背書」。
政府也不能因為業者過去履約正常，就假設它未來永遠不會發生問題。真正成熟的治理，是在所有人都值得信任的時候，就把：「有一天，某一個人可能不再值得信任。」這件事情先納入制度。這就是零信任。零信任不是不相信人。而是：不讓任何一個人的失信，變成所有人的損失。所以，兆基事件真正值得我們記取的，可能不只是如何防止下一個涉嫌違法的董事長。而是如何建立一套企業治理、投資治理與政府治理共同作用的制度
即使下一個人失去誠信，他也沒有能力造成這麼大的傷害。這，才是公司治理真正存在的價值。
